Zbycie udziałów w spółce z o.o. – jak prawidłowo przeprowadzić procedurę i nie popełnić błędów?

Wprowadzenie

W trakcie prowadzenia działalności gospodarczej wraz z innymi wspólnikami nierzadko dochodzi do sytuacji, w której jeden z nich podejmuje decyzję o wycofaniu się z danego biznesu i pragnie zbyć swoje udziały na rzecz innej osoby. Czynność taka nie wydaje się skomplikowana, jednakże w praktyce wiąże się z nią wiele obowiązków o charakterze formalnym. Zwłaszcza w przypadku spółek kapitałowych, obowiązki wynikające z przepisów prawa są dosyć rozbudowane. W związku z tym, że wielu przedsiębiorców w ostatnim czasie zadaje pytania w zakresie prawidłowego przeprowadzenia procedury zbycia udziałów w swojej spółce, w niniejszej analizie zostaną przedstawione podstawowe obowiązki, o których należy pamiętać, aby nie narazić się na jakiekolwiek zarzuty natury prawnej. Analiza zostanie przedstawiona na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż jak wynika z praktyki, właśnie w przypadku tego rodzaju spółki pojawia się najwięcej wątpliwości związanych ze zbyciem udziałów.

Czytaj więcej

Rejestr podmiotów świadczących usługi na rzecz spółek lub trustów

Wprowadzenie

31 października 2021 roku weszła w życie nowelizacja ustawy z dnia 1 marca 2018 roku – o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz o przeciwdziałaniu terroryzm (dalej: „ustawa”), na mocy której utworzono m.in. nowy rejestr działalności na rzecz spółek lub trustów. Obowiązek wpisu do tego rejestru obejmuje sporą grupę przedsiębiorców, co więcej brak wpisu może się wiązać z nałożeniem dotkliwej kary administracyjnej. Mimo tego, od samego początku funkcjonowania nowych przepisów, wielu przedsiębiorców nie przeprowadziło we własnym zakresie odpowiedniej analizy dotyczącej ewentualnej konieczności złożenia wniosku o dokonanie wpisu. Co prawda w odniesieniu do przedsiębiorców prowadzącą działalność regulowaną przed 31 października 2021 roku obowiązek wpisu został przesunięty o 6 miesięcy, tj. do 30 kwietnia 2022 roku – zgodnie bowiem z art. 18 ustawy nowelizującej: „Przedsiębiorcy, którzy w dniu wejścia w życie art. 1 pkt 57, wykonują działalność, która nie wymagała przed dniem wejścia w życie art. 1 pkt 57 uzyskania wpisu do rejestru, o którym mowa w art. 129a albo art. 129m ustawy zmienianej w art. 1, są obowiązani dostosować swoją działalność do wymogów określonych w art. 129a-129c ustawy zmienianej w art. 1 albo do wymogów określonych w art. 129m-129o ustawy zmienianej w art. 1 w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie art. 1 pkt 57.”. Niemniej jednak również w stosunku do nich obowiązek się już zaktualizował, zaś nie każdy z tych podmiotów pojął odpowiednie działania w zakresie oceny spełniania kryteriów nowej ustawy.

Czytaj więcej

Polski Ład 2.0 z podpisem Prezydenta

Informujemy, że w dniu 13 czerwca 2022 roku Prezydent RP podpisał ustawę z dnia 9 czerwca 2022 roku – o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (tzw. „Nowy Polski Ład” lub „Polski Ład 2.0”). Można spodziewać się, że w najbliższym czasie zostanie ona opublikowana w Dzienniku Ustaw. Z pełnym tekstem Polskiego Ładu 2.0 można zapoznać się na stronie:

https://orka.sejm.gov.pl/opinie9.nsf/nazwa/2186_u/$file/2186_u.pdf
Czytaj więcej

Zmiany w VAT od 1 lipca 2022 roku

Wprowadzenie

27 maja 2022 roku w Dzienniku Ustaw została opublikowana ustawa z dnia 12 maja 2022 roku – o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (pełny tekst ustawy: https://dziennikustaw.gov.pl/D2022000113701.pdf). Zmiany te dostosowują system polskiego prawa do unijnych regulacji w zakresie szczególnych rozwiązań i preferencji dotyczących  VAT, w odniesieniu do działań obronnych realizowanych w ramach unijnej wspólnej polityki bezpieczeństwa i obrony. Ustawa dokonuje także zmian w kilku innych ustawach, m.in. w ustawie o podatku akcyzowym czy w ustawie o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19.

Czytaj więcej

Odwołanie stanu epidemii a zmiany preferencji podatkowych wprowadzonych w związku z pandemią COVID-19

Wprowadzenie

W dniu 16 maja 2022 roku zostało w Dzienniku Ustaw opublikowane rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 13 maja 2022 roku – zmieniające rozporządzenie w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii (pełna treść rozporządzenia pod adresem: 

https://www.dziennikustaw.gov.pl/D2022000102501.pdf#xd_co_f=YmFiZjFjN2QtM2Y4NC00MjczLWE5ZGQtYzlhY2EyYTU0ODFj~). Stan epidemii został zniesiony, zaś w jego miejsce wprowadzono stan zagrożenia epidemicznego. Zatem z prawnego punktu widzenia od tygodnia nie mamy w Polsce epidemii, a jedynie stan zagrożenia epidemicznego, który też jeszcze nie oznacza funkcjonowania państwa sprzed pandemii (przynajmniej w niektórych obszarach). Jak się okazuje, zmiana stanu prawnego ma spory wpływ na funkcjonowanie systemu podatkowego.

Część wprowadzonych anty-covidowych preferencji podatkowych była bowiem skorelowana z występowaniem i utrzymywaniem się w Polsce stanu epidemii bądź stanu zagrożenia epidemicznego. Niestety, nie można generalnie powiedzieć, czy zmiana stanu epidemii na stan zagrożenia epidemicznego wpłynie na wszystkie rodzaje wprowadzonych preferencji podatkowych – zależy to od uregulowania charakteru poszczególnych instytucji. Dlatego każdy przypadek musi być przeanalizowany indywidualnie. Generalnie jednak możemy wyróżnić w tym zakresie trzy sytuacje:

1)  Preferencje anty-covidowe o charakterze incydentalnym lub czasowym, jednakże niezwiązane z występowaniem stanu epidemii lub stanu zagrożenia epidemicznego (zniknęły one już z sytemu podatkowego),

2)  Preferencje anty-covidowe odwoływane po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego (miesiąca, roku) od dnia zniesienia stanu epidemii (obowiązujące wyłącznie w czasie stanu epidemii, a nie zagrożenia epidemicznego),

3)  Preferencje anty-covidowe obowiązujące zarówno w czasie trwania stanu epidemii, jak i w stanie zagrożenia epidemicznego (w zakresie których na chwilę obecną nic się nie zmieniło, gdyż funkcjonujemy w stanie zagrożenia epidemicznego).

W niniejszej analizie zostanie przedstawiony wpływ odwołania stanu epidemii na niektóre przepisy prawa podatkowego, które mogą być istotne z punktu widzenia przedsiębiorców. Chodzi więc tu o preferencje podatkowe, o których mowa w pkt 2 i 3, mające związek z istnieniem bądź nieistnieniem w Polsce stanu zagrożenia epidemicznego czy epidemii.

Czytaj więcej

Ułatwienia dla obywateli Ukrainy w podejmowaniu zatrudnienia (wraz z szablonami umów w języku polskim i ukraińskim)

Wprowadzenie

Dnia 12 marca 2022 roku została ostatecznie przyjęta przez Sejm, a następnie podpisana przez Prezydenta i ogłoszona w Dzienniku Ustaw (https://dziennikustaw.gov.pl/D2022000058301.pdf) ustawa z dnia 12 marca 2022 roku – o pomocy obywatelom Ukrainy w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium tego państwa (Dz. U. z 2022 roku, poz. 583), dalej: „specustawa”. Informowaliśmy o tym w naszym biuletynie z 14 marca 2022 roku. Następnie ustawa ta została znowelizowana na mocy ustawy z dnia 23 marca 2022 roku – o zmianie ustawy o pomocy obywatelom Ukrainy w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium tego państwa oraz ustawy – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz, U. z 2022 roku, poz. 682), ogłoszonej w Dzienniku Ustaw w dniu 26 marca 2022 roku (https://dziennikustaw.gov.pl/DU/rok/2022/14), dalej: „nowelizacja”. Zarówno specustawa, jak i jej nowelizacja weszły w życie z mocą wsteczną od dnia 24 lutego 2022 roku, a więc od dnia rosyjskiej agresji na Ukrainę.

W związku z wieloma pojawiającymi się problemami w zakresie praktycznego stosowania przepisów wobec uchodźców z Ukrainy przebywających i podejmujących zatrudnienie w Polsce, w niniejszej analizie zostaną usystematyzowane kluczowe kwestie wprowadzone przez specustawę oraz jej nowelizację, a także przedstawione praktyczne wskazówki dla polskich przedsiębiorców, zatrudniających uchodźców z Ukrainy bądź udostępniającym im lokale mieszkalne. W ramach opracowania zostaną także udostępnione szablony najważniejszych dokumentów pracowniczych (takich jak umowa o pracę, umowa zlecenia, informacja o warunkach zatrudnienia) oraz mieszkalnych (takich jak umowa najmu mieszkania, umowa użyczenia mieszkania czy umowa użyczenia pokoju) w polskiej i ukraińskiej wersji językowej.

Czytaj więcej

W jakich sytuacjach przedsiębiorca może ograniczyć płatność do formy bezgotówkowej?

Wprowadzenie

W ciągu ostatnich lat płatności bezgotówkowe stały się metodą zapłaty za określony towar czy usługę praktycznie równoważną tradycyjnej formie zapłaty w postaci gotówki. Dotyczy to zarówno płatności online, w formie karty, czy bezpośrednio urządzeniem mobilnym połączonym z kontem w banku. Zwłaszcza w czasach pandemii na znaczeniu zyskała możliwość opłacenia różnego rodzaju czynności bez wykorzystania pieniądza materialnego, w szczególności poprzez płatności bezdotykowe (zbliżeniowe). Również spora część konsumentów ceni sobie możliwość dokonywania transakcji bezgotówkowych oraz korzyści z niej wynikające. Z drugiej strony, istnieje też pewna grupa usługobiorców, którzy nie mogą lub nie chcą dokonywać płatności w formie innej niż tradycyjna. W związku z tym, wśród części przedsiębiorców powstaje dylemat, czy większy nacisk położyć na interesy osób chcących płacić wyłącznie gotówką, czy też bezpieczeństwo w czasie epidemii, którego jednym ze środków może być wprowadzenie wyłącznie metody płatności bezgotówkowej. W niniejszej analizie zostanie przedstawiona problematyka legalności ograniczenia przez przedsiębiorców płatności z wyłączeniem gotówki, ze szczególnym uwzględnieniem przypadków, w których taka praktyka będzie dopuszczalna oraz odpowiedzialności przedsiębiorców za naruszenie prawa w tym zakresie.

Czytaj więcej

Stawki ryczałtu ewidencjonowanego w branży IT – czy i kiedy można zastosować stawkę 8,5%?

Wprowadzenie

W jednym z ostatnich opracowań informowaliśmy o zbliżającym się dla przedsiębiorców upływie przejścia na ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, sposobie dokonania zmiany na tę formę opodatkowania oraz charakterystyce samego prowadzenia działalności w ramach ryczałtu (szerzej na ten temat na naszym blogu: http://okolicebiznesu.pl/przejscie-na-ryczalt-najpozniej-do-21-lutego-2022-roku/). W związku z pojawiającymi się wątpliwościami przedsiębiorców świadczących usługi informatyczne, przedstawiamy analizę omawiającą problematykę stawek ryczałtu możliwych do zastosowania w branży IT z uwzględnieniem przypadków, w których można zastosować stawkę 8,5%.

Czytaj więcej

Przejście na ryczałt najpóźniej do 21 lutego 2022 roku

Wprowadzenie

W poniedziałek, 21 lutego 2022 roku upłynie termin do dokonania zgłoszenia przez przedsiębiorców chcących rozliczać się w formie ryczałtu w bieżącym roku podatkowym. Zgodnie z art. 9 ust 1 ustawy z dnia 20 listopada 1998 roku – o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2021 roku, poz. 1993), przywoływanej w dalszej części jako „ustawa ryczałtowa”: „Sporządzone na piśmie oświadczenie o wyborze opodatkowania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych na dany rok podatkowy podatnik składa naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku przedsiębiorstwa w spadku – według ostatniego miejsca zamieszkania zmarłego przedsiębiorcy, do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym osiągnął pierwszy przychód z tego tytułu w roku podatkowym, albo do końca roku podatkowego, jeżeli pierwszy taki przychód osiągnął w grudniu roku podatkowego.”. Co więcej, stosownie do treści art. 9 ust. 1c ustawy ryczałtowej: „Oświadczenia, o których mowa odpowiednio w ust. 1-1b, podatnik może złożyć na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (Dz. U. z 2020 r. poz. 2296 i 2320 oraz z 2021 r. poz. 1641), zwanej dalej „ustawą o CEIDG”.”. W tym roku, z uwagi na fakt, iż dzień 20 lutego przypada na dzień ustawowo wolny od pracy, termin do dokonania zgłoszenia upłynie w najbliższy poniedziałek, 21 lutego.

Czytaj więcej

Polski Ład podsumowanie cz. 6 – Ukryta dywidenda w CIT

Wprowadzenie

Zagadnieniem, które może okazać się istotne z punktu widzenia przedsiębiorców prowadzących działalność w formie spółek opodatkowanych CIT (jak i osób, które planują przekształcenie się w takie podmioty), jest problematyka tzw. ukrytej dywidendy. W ujęciu teoretycznym mianem ukrytej dywidendy można określić zjawisko wypłaty zysku spółki kapitałowej (np. spółki z o.o., będącej najpopularniejszą formą prowadzenia działalności w formie spółki) w sposób inny niż dywidenda. Pewna część spółek i ich wspólników podejmuje bowiem takie decyzje głównie w celu transferu do wspólników zysków spółki z ominięciem skutków podwójnego ich opodatkowania (najpierw podatkiem CIT – na poziomie spółki, a następnie podatkiem PIT (w przypadku osób fizycznych) na poziomie wspólnika). W praktyce może być to dokonywane poprzez np. fakturowanie nieistniejących usług, zawyżanie świadczeń należnych danemu wspólnikowi, finansowaniu przez spółkę jakichś prywatnych wydatków danego wspólnika (np. wakacji, prywatnych zakupów itp.) czy też przekazywaniu przez spółkę wspólnikowi pożyczki, która w założeniu ma nigdy nie zostać spłacona.

Czytaj więcej