Wprowadzenie
W trakcie prowadzenia działalności gospodarczej wraz z innymi wspólnikami nierzadko dochodzi do sytuacji, w której jeden z nich podejmuje decyzję o wycofaniu się z danego biznesu i pragnie zbyć swoje udziały na rzecz innej osoby. Czynność taka nie wydaje się skomplikowana, jednakże w praktyce wiąże się z nią wiele obowiązków o charakterze formalnym. Zwłaszcza w przypadku spółek kapitałowych, obowiązki wynikające z przepisów prawa są dosyć rozbudowane. W związku z tym, że wielu przedsiębiorców w ostatnim czasie zadaje pytania w zakresie prawidłowego przeprowadzenia procedury zbycia udziałów w swojej spółce, w niniejszej analizie zostaną przedstawione podstawowe obowiązki, o których należy pamiętać, aby nie narazić się na jakiekolwiek zarzuty natury prawnej. Analiza zostanie przedstawiona na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż jak wynika z praktyki, właśnie w przypadku tego rodzaju spółki pojawia się najwięcej wątpliwości związanych ze zbyciem udziałów.
Zgoda spółki na zbycie udziałów
W przypadku, gdy dany wspólnik sp. z o.o. podejmie decyzję o chęci zbycia swoich udziałów (niezależnie czy ma to być zbycie odpłatne – np. poprzez zawarcie umowy sprzedaży, czy też zbycie nieodpłatne – np. poprzez zawarcie umowy darowizny), w pierwszej kolejności należy przeanalizować zapisy umowy danej spółki. Może się bowiem okazać, iż z postanowień umowy sp. z o.o. zawartej przez wspólników przy zakładaniu spółki (bądź wprowadzonych w trakcie trwania tej umowy) wynika konieczność uprzedniego uzyskania pisemnej zgody samej spółki na dokonanie czynności zbycia udziałów. Przepisy prawa powszechnie obowiązującego, a zwłaszcza Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) same w sobie nie wymagają uzyskania od wspólnika konieczności uzyskania zgody spółki na zbycie udziałów, jednakże wskazują wyraźnie, iż umowa spółki może takie prawo wspólnika ograniczyć, w tym poprzez wymóg uprzedniego uzyskania zgody spółki. Zgodnie z art. 182 § 1 k.s.h.: „Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.”.
W sytuacji, gdy z umowy spółki wynika, iż konieczne jest wyrażenie przez spółkę zgody na zbycie udziałów, należy stosować w pierwszej kolejności stosować jej postanowienia, zaś jeśli sama umowa nie zawiera szczegółowych regulacji – dalsze przepisy k.s.h. Jak stanowi art. 182 § 2 k.s.h.: „Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.”. Najbardziej istotnym z tych przepisów jest art. 182 § 3 zd. 1 k.s.h., statuujący, iż „Zgody udziela zarząd w formie pisemnej”. Ustawodawca określił więc w tym przypadku zarówno organ kompetentny do wyrażenia zgody, jak i samą jej formę. Nie może więc wyrazić zgody na zbycie udziałów np. zgromadzenie wspólników czy rada nadzorcza (chyba, że umowa danej spółki tak stanowi), z drugiej strony zgoda zarządu nie może mieć np. formy ustnej (i tu również zasada ta może nie mieć zastosowania, gdy umowa spółki zawiera postanowienie odmienne).
W praktyce więc najpierw wspólnik chcący zbyć udziały powinien wystąpić do zarządu spółki o wyrażenie zgody na dokonanie zbycia, wskazując w nim proponowanego nabywcę oraz – w przypadku zbycia odpłatnego – cenę sprzedaży (w przypadku takiego wniosku nie jest wymagana forma pisemna, jednak dla celów dowodowych lepiej sporządzić taki wniosek na piśmie). Następnie zarząd spółki powinien podjąć uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie, która winna być podpisana zgodnie z reprezentacją danej spółki.
Choć nie zdarza się to często, może również dojść do sytuacji, gdy zarząd odmówi wyrażenia zgody na zbycie. Wówczas zastosowanie będą miały przepisy art. 182 § 3 zd. 2 oraz § 4 i 5 k.s.h. Zgodnie z pierwszym z przywoływanych przepisów: „W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.”. Idąc dalej, stosownie do brzmienia art. 182 § 4 k.s.h.: „W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.”. Z kolei wedle art. 182 § 5 k.s.h.: „Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.”.
Forma umowy zbycia udziałów
Po uzyskaniu zgody spółki (jeśli wymaga jej umowa spółki) kolejnym bardzo ważnym aspektem całej procedury jest prawidłowa forma samej umowy zbycia udziałów. Dokument ten powinien mieć bowiem co do zasady formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jak wynika z treści art. 180 § 1 k.s.h.: „Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.”. Mimo, że forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi nie jest tym samym co forma aktu notarialnego, to jednak w standardowym przypadku i tak będzie konieczna wizyta u notariusza, celem poświadczenia podpisów pod umową. Należy jednak zaznaczyć, iż gdyby cała umowa została przygotowana w formie aktu notarialnego to również byłaby ona ważna i skuteczna, gdyż jest formą bardziej wierzytelną niż zwykła forma pisemna, nawet z podpisami notarialnie poświadczonymi. Z kolei zawarcie umowy zbycia udziałów w innej formie, np. formie pisemnej bez podpisów notarialnie poświadczonych będzie zasadniczo skutkowało nieważnością dokonanej czynności.
Od przedstawionej powyżej zasady istnieje jednak wyjątek, który dotyczy spółek z o.o. zawiązanych i prowadzonych przez tzw. system S24, a więc przy wykorzystaniu wzorca umowy. Wówczas umowa zbycia udziałów może być sporządzona również w tym systemie, byleby tylko podpisy obu jej stron (a więc wspólnika zbywającego udziały oraz nabywcy udziałów) miały postać kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego. Jak bowiem stanowi art. 180 § 2 k.s.h.: „W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.”.
Zawiadomienie spółki o przejściu udziałów
Po zawarciu umowy zbycia udziałów należy zawiadomić o tym spółkę przedkładając oryginał zawartej umowy. Zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h.: „O przekurcze, a pamiętam jak raków grał z siarką w II lidzejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.”. Z literalnego brzmienia przepisu nie wynika, aby konieczne było dokonanie takiego zawiadomienia w formie pisemnej, jednak zaleca się, aby w celach dowodowych zastosować przynajmniej zwykłą formę pisemną. Zawiadomienie może złożyć zarówno dotychczasowy wspólnik zbywający udziały, jak i nowy wspólnik, który je nabywa. Dopuszczalnym będzie również złożenie jednego pisma podpisanego przez obie strony umowy zbycia udziałów. Ważne, aby nie zapomnieć do dołączeniu do zawiadomienie dowodu dokonania czynności zbycia, a więc oryginału samej umowy. Dopiero bowiem od tej chwili czynność zbycia jest skuteczna wobec samej spółki. Dobrą praktyką będzie zatem sporządzenie umowy zbycia przynajmniej w 3 egzemplarzach – po jednym dla każdej ze stron oraz jednym załączanym do akt spółki.
Warto też wspomnieć, że w sytuacji, gdy w wyniku nabycia udziałów dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki, zaktualizuje się kolejny obowiązek polegający na złożeniu przez nowego wspólnika dodatkowego oświadczenia o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów, które powinno mieć co do zasady formę aktu notarialnego. Stosownie do brzmienia art. 259 k.s.h.: „Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.”. Wyjątkiem w tym zakresie – analogicznie do przypadku z zawiadomieniem spółki o przejściu udziałów – objęta jest sytuacja, gdy spółka została założona przez S24. Wówczas ma zastosowanie przepis art. 259 (1) k.s.h., zgodnie z którym: „Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, i nastąpiło przy zastosowaniu art. 255 § 4, do oświadczeń, o których mowa w art. 258 § 2 i art. 259, nie stosuje się formy aktu notarialnego. Oświadczenia wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.”.
Wniosek do KRS i dokumenty dołączane do wniosku
Zmiana wspólników wiąże się z koniecznością złożenia wniosku do sądu rejestrowego (KRS), który może być dokonany albo przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS), albo przez S24 (jeśli spółka została założona i jest prowadzona przez ten system). Taki wniosek należy złożyć w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (zgodnie z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). W praktyce takim zdarzeniem będzie doręczenie spółce zawiadomienia o zbyciu udziałów wraz z oryginałem umowy zbycia. Wniosek taki będzie podlegał opłacie stałej – co do zasady w kwocie 250 zł (zgodnie z art. 55 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych), alternatywnie w kwocie 200 zł w przypadku wniosku składanego przez S24 (zgodnie z art. 55 ust. 2 tej ustawy). Ponadto przy złożeniu wniosku trzeba będzie uiścić opłatę za zamieszczenie ogłoszenia o wpisie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – w kwocie 100 zł (co z kolei wynika z § 6 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 13 maja 2014 r. – w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego).
Do wniosku należy również dołączyć szereg dokumentów. Będą to oczywiście dokumenty związane z samą czynnością zbycia udziałów (a więc np. uchwała wyrażająca zgodę na dokonanie zbycia – jeśli była podejmowana, umowa zbycia, czy zawiadomienie spółki o dokonanym zbyciu. Co więcej, trzeba pamiętać, iż zbycie udziałów przez jednego wspólnika i nabycie ich przez innego powoduje, iż zmienia się skład udziałowców spółki, a przez to konieczne jest dokonanie zmiany umowy spółki w tym zakresie. W przypadku spółki prowadzonej przez S24 odpowiednią uchwałę należy przygotować w samym systemie a następnie podpisać i dołączyć do składanego również przez S24 wniosku do KRS. Co do zasady jednak konieczne będzie przeprowadzenie protokołowanego posiedzenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników i podjęcie uchwały o zmianie poszczególnych postanowień umowy spółki w ramach takiego posiedzenia, a następnie dołączenia protokołu wraz z uchwałą do wniosku składanego przez PRS. Oprócz tego do głównego wniosku należy dołączyć także zaktualizowaną listę adresów do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu spółki (a więc listę adresów wspólników w nowym składzie), a także zaktualizowane oświadczenie spółki o nieposiadaniu statusu cudzoziemca (podpisywane przez zarząd spółki). Obowiązek złożenia tego ostatniego dokumentu wynika z art. 19c ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którym: „We wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców lub zmianę wpisu obejmującą nabycie lub objęcie udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków oraz w przypadku złożenia do akt rejestrowych dokumentów w trybie art. 9 ust. 2, zawierających informacje o zmianach wspólników spółki, wnioskodawca zamieszcza oświadczenie, czy jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (Dz. U. z 2017 r. poz. 2278).”. Oczywistym jest także, że do wniosku należy także dołączyć dowody wniesienia obydwu opłat – a więc zasadniczo potwierdzenia z banku o dokonaniu stosownych przelewów.
Zmiana w księdze udziałów spółki
Po dokonaniu wpisu przez sąd rejestrowy należy dokonać zmiany wpisu w księdze udziałów spółki. Stosownie do brzmienia art. 188 § 1 k.s.h.: „Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.”. Księga udziałów wymaga więc aktualizacji w przypadku zmiany składu wspólników. Jak wynika z treści art. 188 § 3 k.s.h.: „Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.”. W przypadku spółek prowadzonych w systemie S24 zastosowanie będzie miał z kolei art. 188 § 4 k.s.h., wedle którego: „Jeżeli zmiana wspólników następuje na podstawie umowy, o której mowa w art. 180 § 2, albo jest skutkiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym, lista wspólników powinna być sporządzona przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.”.
Aktualizacja wpisu w CRBR
Jednym z ostatnich obowiązków może być (w zależności od liczby nabytych przez nowego wspólnika udziałów) konieczność dokonania zgłoszenia aktualizacyjnego w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Zmiana wspólnika może bowiem wpłynąć na obowiązek wykreślenia dotychczasowego beneficjenta rzeczywistego, przy jednoczesnym wpisaniu nowego beneficjenta. Aby przesądzić, czy w danym przypadku będzie istniała konieczność dokonania zgłoszenia aktualizacyjnego w CRBR, należy odwołać się do treści art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, zgodnie z którym:
„(…) 2. Ilekroć w ustawie jest mowa o:
1) beneficjencie rzeczywistym – rozumie się przez to każdą osobę fizyczną sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub każdą osobę fizyczną, w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna, w tym:
a) w przypadku osoby prawnej innej niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym podlegającym wymogom ujawniania informacji wynikającym z przepisów prawa Unii Europejskiej lub odpowiadających im przepisów prawa państwa trzeciego:
– osobę fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
– osobę fizyczną dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
– osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji lub które łącznie dysponują więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
– osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną poprzez posiadanie uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217, 2105 i 2106), lub
– osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w tiret pierwszym-czwartym oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu,
(…)”.
W dużym uproszczeniu można więc przyjąć, że obowiązek dokonania zgłoszenia aktualizacyjnego w CRBR wystąpi, jeśli zmiana dotyczy zbycia ponad 25% udziałów danej spółki z o.o., w przeciwnym wypadku należy szczegółowo przeanalizować inne czynniki w celu ustalenia, czy nowy wspólnik spełnia definicję beneficjenta rzeczywistego spółki. Zgodnie z art. 60 ust. 1a pkt 1 przywoływanej wyżej ustawy zgłoszenia aktualizacyjnego w CRBR należy dokonać w terminie 7 dni od dnia dokonania wpisu w KRS.
Obowiązki podatkowe
Na koniec trzeba też wspomnieć o obowiązkach podatkowych. Zgodnie bowiem z ustawą o PCC sprzedaż udziałów podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – wynosi on 1% od łącznej wartości sprzedawanych udziałów. Obowiązek podatkowy ciąży na kupującym (zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC), a więc nabywcy udziałów (nowym wspólniku), który w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy ma obowiązek złożyć deklarację PCC-3 oraz wpłacić kwotę należnego podatku.
W przypadku zbycia udziału w formie darowizny (a więc zbycia o charakterze nieodpłatnym) zastosowanie będą mieć przepisy ustawy o podatku od spadków i darowizn. Obowiązek podatkowy również będzie w takim przypadku ciążył na nowym wspólniku (a więc na obdarowanym), o ile wartość darowizny nie przekracza kwoty wolnej od tego podatku. Wynosi ona:
1) 9637 zł – jeżeli nabywcą jest osoba zaliczona do I grupy podatkowej;
2) 7276 zł – jeżeli nabywcą jest osoba zaliczona do II grupy podatkowej;
3) 4902 zł – jeżeli nabywcą jest osoba zaliczona do III grupy podatkowej. W przypadku przekroczenia kwoty wolnej stawka tego podatku będzie uzależniona z jednej strony od wysokości nadwyżki, a z drugiej – do grupy podatkowej, do której należy podatnik (obdarowany). Zgodnie z art. 14 ust. 3 ustawy o podatku od spadków i darowizn: „Do poszczególnych grup podatkowych zalicza się:
1) do grupy I – małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, zięcia, synową, rodzeństwo, ojczyma, macochę i teściów;
2) do grupy II – zstępnych rodzeństwa, rodzeństwo rodziców, zstępnych i małżonków pasierbów, małżonków rodzeństwa i rodzeństwo małżonków, małżonków rodzeństwa małżonków, małżonków innych zstępnych;
3) do grupy III – innych nabywców.”.
Oprócz tego trzeba mieć na uwadze, iż po stronie zbywcy dokonującego odpłatnego zbycia udziału (np. w formie umowy sprzedaży) będzie co do zasady ciążył obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o PIT. Zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy: „Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.”.
Z kolei na gruncie ustawy o VAT odpłatne zbycie udziałów będzie generalnie neutralne podatkowo. Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT:
„Zwalnia się od podatku: (…)
40a) usługi, w tym także usługi pośrednictwa, których przedmiotem są udziały w:
a) spółkach,
b) innych niż spółki podmiotach, jeżeli mają one osobowość prawną
– z wyłączeniem usług przechowywania tych udziałów i zarządzania nimi; (…)”.
Zbycie udziałów z jednoczesną zmianą zarządu
Często zdarza się, iż wspólnicy spółki z o.o. pełnią jednocześnie funkcję członków zarządu tej spółki. Wówczas przy zmianie wspólnika pojawia się chęć jednoczesnego dokonania zmiany w składzie zarządu. Z prawnego punktu widzenia jest to jak najbardziej możliwe, wiąże się jednak z dodatkowymi obowiązkami formalnymi. Po pierwsze, trzeba wówczas podjąć dodatkowe uchwały zgromadzenia wspólników o odwołaniu dotychczasowego oraz powołaniu nowego członka zarządu. Po drugie, nowy członek zarządu będzie miał obowiązek złożyć oświadczenie o zgodzie na pełnienie tej funkcji. Po trzecie, zmianę tę należy uwzględnić w uchwale o zmianie umowy spółki – zmieni się w niej bowiem postanowienie dotyczące składu zarządu. Oczywiście uchwały o odwołaniu dotychczasowego i powołaniu nowego członka zarządu, jak również oświadczenie nowego członka zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji należy dołączyć do głównego wniosku o zmianę wpisu w KRS. Pomimo dodatkowych obowiązków, zaletą takiego rozwiązania jest fakt, iż mimo większej liczby modyfikacji, opłata od składanego wniosku nie ulegnie podwyższeniu. Jak bowiem wynika z art. 57 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych: „W wypadku jednoczesnego wniesienia przez tego samego wnioskodawcę, na kilku formularzach, kilku wniosków o wpis lub o dokonanie zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym – pobiera się tylko jedną opłatę, z tym że jeżeli przepis przewiduje dla danego rodzaju spraw opłaty w różnych wysokościach – pobiera się opłatę wyższą.”.
Podsumowanie
Jak można wywnioskować z lektury przedstawionej analizy, zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obwarowane jest szeregiem obowiązków formalno-prawnych, których niedopełnienie może skutkować nieważnością czynności bądź odpowiedzialnością finansową spółki lub jej wspólników. Trzeba pamiętać, że przedstawione obowiązki mają charakter modelowy i procedura postępowania może różnić się w zależności od charakterystyki danej spółki. Dlatego też warto dokonywać zbycia udziałów po uprzedniej konsultacji z osobami zajmującymi się profesjonalnym doradztwem prawnym i podatkowym, księgowością i rozliczaniem podatków czy też postępowaniem rejestrowym. Pozwoli to uniknąć wielu potencjalnych błędów oraz z większym spokojem przejść każdy etap całej procedury.
Źródło:
opracowanie własne