plowed field in spring and clouds over it.

Nowa ustawa rolna a ograniczenia dotyczące spółek

Zespół prawny

A.M. Jesiołowscy-Finanse sp. z o.o.

Z dniem 30 kwietnia 2016 r. weszła w życie zmiana ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego (dalej: Ustawa) ograniczająca obrót nieruchomościami rolnymi o powierzchni co najmniej 0,3 ha. Zgodnie  definicją zawartą w w/w Ustawie przez „nieruchomości rolne”  należy rozumieć nieruchomości, które są lub mogą być wykorzystywane do prowadzenia działalności wytwórczej w rolnictwie w zakresie produkcji roślinnej i zwierzęcej, produkcji ogrodniczej, sadowniczej i rybnej z wyłączeniem nieruchomości położonych na obszarach przeznaczonych w planach zagospodarowania przestrzennego na cele inne niż rolne. Tak rozumiane nieruchomości rolne mogą być obecnie nabywane, co do zasady, tylko przez rolników indywidualnych. Nowelizacja wprowadziła ponadto bardzo istotne ograniczenia w spółkach prawa handlowego dotyczące zbywania udziałów lub akcji oraz zmian w składzie wspólników spółek osobowych. Ograniczenia te można podzielić na trzy kategorie.

Pierwsza, wskazana w art. 3a Ustawy, dotyczy sytuacji, w których wspólnik/akcjonariusz spółki prawa handlowego będącej właścicielem nieruchomości rolnej zamierza zbyć swoje udziały lub akcje w drodze umowy sprzedaży. W przypadkach takich Agencji Nieruchomości Rolnych (dalej: Agencja) działającej na rzecz Skarbu Państwa przysługuje prawo pierwokupu zbywanych udziałów lub akcji. W opisanej powyżej sytuacji wspólnik/akcjonariusz i potencjalny nabywca obowiązani są najpierw zawrzeć umowę sprzedaży pod warunkiem niewykonania przez Agencję prawa pierwokupu. Z uwagi na fakt, że do zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kodeks spółek handlowych wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, warunkowa umowa sprzedaży udziałów powinna być zawarta w takiej właśnie formie. Następnie sprzedający powinien niezwłocznie zawiadomić właściwy oddział Agencji o zawarciu powyższej umowy (właściwość Agencji określa się według miejsca położenia nieruchomości rolnej). Na wykonanie prawa pierwokupu Agencja ma 30 dni. W przypadku skorzystania z prawa pierwokupu Agencja wysyła sprzedającemu przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru oświadczenie w formie aktu notarialnego o wykonaniu prawa pierwokupu, a następnie publikuje stosowną informację na stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej Agencji. W przypadku nie złożenia przez Agencję oświadczenia w terminie 30 dni, uprawnienie z prawa pierwokupu wygasa, a własność udziałów lub akcji przechodzi na kupującego.

Powyższej procedury nie stosuje się w dwóch sytuacjach – w przypadku zbywania akcji dopuszczonych do obrotu na rynku giełdowym oraz w przypadku zbywania udziałów i akcji na rzecz osoby bliskiej.

Druga kategoria wskazana została w art. 4 ust. 6 w zw. z ust. 1  Ustawy i dotyczy sytuacji, w których  nabycie udziałów lub akcji następuje na podstawie:

– innej umowy niż umowa sprzedaży,

– jednostronnych czynnościach prawnych, orzeczenia sądu lub organów administracyjnych oraz innych zdarzeń prawnych w tym m.in. zapisów windykacyjnych, dziedziczenia, podziału, łączenia lub przekształcenia spółek handlowych.

W takich przypadkach Agencja działająca na rzecz Skarbu Państwa może złożyć oświadczenie o nabyciu udziałów lub akcji za zapłatą równowartości pieniężnej odpowiadającej wartości rynkowej udziałów lub akcji. Tutaj jednak procedura wygląda już trochę inaczej – to bowiem na nabywcy udziałów lub akcji albo sądzie albo organie administracji publicznej, który wydał  orzeczenie, ciąży obowiązek zawiadomienia Agencji o zaistnieniu powyższych zdarzeń prawnych. Do zawiadomienia dołącza się wypis z ewidencji gruntów i budynków dotyczący nieruchomości rolnej stanowiącej własność spółki handlowej, w której udziały lub akcje są nabywane. Agencja działająca na rzecz Skarbu Państwa może w ciągu 30 dni złożyć oświadczenie o nabyciu udziałów lub akcji w spółce handlowej będącej właścicielem nieruchomości rolnej za zapłatą równowartości pieniężnej odpowiadającej ich wartości rynkowej. Podobnie jak w przypadku opisanym powyżej, oświadczenie to Agencja składa w formie aktu notarialnego i ma obowiązek powiadomić o tym fakcie nabywcę listem poleconym za potwierdzeniem odbioru oraz umieścić stosowną informację na stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej Agencji. W przypadku nie złożenia przez Agencję oświadczenia w powyższym terminie jej uprawnienie do nabycia udziałów lub akcji wygasa.

Trzecia kategoria wskazana jest w art. 3b Ustawy i dotyczy zmiany lub przystąpienia nowego wspólnika do spółki osobowej będącej właścicielem nieruchomości rolnej. W przypadku takim, Agencja działająca na rzecz Skarbu Państwa może złożyć oświadczenie o nabyciu nieruchomości należącej do spółki osobowej za zapłatą równowartości pieniężnej odpowiadającej wartości rynkowej nieruchomości. Obowiązek zawiadomienia Agencji o zmianie bądź przystąpieniu nowego wspólnika ciąży na spółce osobowej. Termin na poinformowanie Agencji wynosi 1 miesiąc od dnia dokonania czynności prawnej, w wyniku której nastąpiła zmiana bądź przystąpienie nowego wspólnika. Do powiadomienia dołącza się wypis z ewidencji gruntów i budynków każdej nieruchomości rolnej stanowiącej własność spółki. Tak samo jak w powyższych przypadkach, jeśli Agencja zechce nabyć nieruchomość rolną spółki osobowej, powinna złożyć w terminie 30 dni stosowne oświadczenie w formie aktu notarialnego i powiadomić o tym listem poleconym spółkę, a ponadto umieścić odpowiednią informację na stronie podmiotowej w Biuletynie Informacji Publicznej Agencji. W przypadku nie złożenia przez Agencję oświadczenia w powyższym terminie uprawnienie Agencji do nabycia nieruchomości rolnej spółki osobowej wygasa.

Procedury tej nie stosuje się jeżeli zamiast dotychczasowego wspólnika wspólnikiem staje się osoba jemu bliska bądź też nowym wspólnikiem staje się osoba bliska któregokolwiek ze wspólników.

Na koniec warto zaznaczyć, że wszystkie powyższe ograniczenia stosuje się również odpowiednio do współwłasności oraz użytkowania wieczystego nieruchomości rolnej, a czynności prawne dokonane bez zachowania powyższych procedur są nieważne.