Prawo i podatki

Sposoby zmiany wspólników w spółkach prawa handlowego – cz. 2 (spółki kapitałowe)

Krzysztof Wiączek

Wprowadzenie

W poprzedniej części opracowania omawiane były sposoby zmiany wspólników w spółkach osobowych (spółce jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej). Druga część dotyczyć będzie możliwości dokonywania zmian w spółkach kapitałowych – spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółce akcyjnej. Z racji zdecydowanie większej popularności sp. z o.o. (najczęściej wybierana forma działalności wśród spółek prawa handlowego) to właśnie jej będzie bardziej szczegółowo poświęcona niniejsza analiza.

Czytaj więcej
Prawo i podatki

Sposoby zmiany wspólników w spółkach prawa handlowego – cz. 1 (spółki osobowe)

Krzysztof Wiączek

Wprowadzenie

W ramach prowadzenia działalności gospodarczej zdarzaja się sytuacje, w których dotychczasowi wspólnicy spółki chcą z niej wystąpić lub też wprowadzić do przedsiębiorstwa nowego wspólnika. Dochodzi też nierzadko do sytuacji, że dany wspólnik pragnie w prosty sposób przenieść swoje udziały na inną osobę, zaś pozostali udziałowcy się temu nie sprzeciwiają. Istnieją w prawie różne sposoby przeprowadzenia takiej procedury, przy czym nieco inaczej będzie wyglądała zmiana wspólników w spółkach osobowych (spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce komandytowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej) oraz w spółkach kapitałowych (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółce akcyjnej). W pierwszej części niniejszego opracowania zostaną w sposób poglądowy wskazane możliwości przeniesienia udziałów w wymienionych spółkach prawa handlowego, będących spółkami osobowymi, wraz ze wskazaniem podstawowych obowiązków związanych z daną operacją. Druga część dotyczyć zaś będzie czynności w zakresie zmiany wspólników charakterystycznych dla spółek kapitałowych.

Czytaj więcej
Prawo i podatki

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – krok po kroku

Krzysztof Wiączek

Wprowadzenie

Od 1 stycznia 2021 roku spółki komandytowe stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), co sprawia, że zyski przez nie wypracowane podlegają podwójnemu opodatkowaniu. Na chwilę obecną duża część przedsiębiorców działających w tej formie prawnej podjęło uchwałę wspólników odraczającą termin wejścia w nowy reżim prawny do 1 maja 2021 roku. Z  chwilą zbliżania się do tego terminu należy pamiętać, że  proces przekształcenia jest czynnością żmudną i czasochłonną. W celu uniknięcia niepotrzebnych błędów warto do niego przystąpić z odpowiednim wyprzedzeniem.

Czytaj więcej
Ekonomia, Prawo i podatki

Kontrola subwencji z PFR i jej potencjalne następstwa

Krzysztof Wiączek

Wprowadzenie

Wielu przedsiębiorców skorzystało w 2020 roku ze wsparcia finansowego oferowanego przez Program Rządowy „Tarcza finansowa dla mikro, małych i średnich przedsiębiorców” (dalej: Tarcza finansowa 1.0). Co więcej, obecnie Polski Fundusz Rozwoju przedstawił już założenia do kolejnego programu, tzw. Tarczy finansowej 2.0. Nie wszyscy przedsiębiorcy zdają sobie jednak sprawę z faktu, że od pewnego czasu trwają kontrole prawidłowości przyznania i wydatkowania subwencji PFR w ramach Tarczy finansowej 1.0.  Problematyka ta jest bardzo istotna, gdyż negatywny wynik kontroli w danej firmie może skutkować zwrotem części lub całości subwencji, postępowaniami kontrolnymi ze strony ZUS i US, a w skrajnych sytuacjach nawet odpowiedzialnością wynikającą z Kodeksu karnego.

Czytaj więcej
Prawo i podatki

Sądy po stronie obywateli – przegląd dotychczasowych orzeczeń w sprawie obostrzeń związanych z COVID-19

Wprowadzenie

Przedłużająca się tzw. kwarantanna narodowa i związane z nią ograniczenie działalności gospodarczej wielu branż odbija się coraz mocniej na gospodarce. Polscy przedsiębiorcy dotknięci skutkami obostrzeń mają coraz większe problemy by nadal funkcjonować, bowiem wsparcie otrzymywane z tarczy finansowej PFR zwykle nie spełnia swojego zadania i jest symbolicznym gestem ze strony Państwa, który jednak nie rozwiązuje problemów związanych z brakiem przychodów pozwalających już nawet nie na wypracowanie zysku, a chociażby na pokrycie kosztów stałych. Z tej przyczyny część przedsiębiorstw, po konsultacjach z prawnikami, zdecydowała się wznowić działalność gospodarczą, pomimo wprowadzonych przez władzę obostrzeń. Stworzona nawet została tzw. mapa wolnego biznesu, pokazująca, iż z dnia na dzień przybywa w całym kraju przedsiębiorców podważających legalność wprowadzonych zakazów (jest ona dostępna pod poniższym linkiem: #otwieraMY – INTERAKTYWNA MAPA WOLNEGO BIZNESU | newsmap.pl). Oprócz tego, publikowane są pierwsze orzeczenia sądowe, z których wynika, iż władza sądownicza zasadniczo zgadza się z obywatelami co do bezprawności trybu wprowadzenia ograniczeń i nakładania kar w oparciu o przepisy rozporządzenia. W niniejszej analizie zostanie zaprezentowany przegląd dotychczas opublikowanych kluczowych orzeczeń sądów administracyjnych i powszechnych, które dotyczą sporów powstałych na gruncie ograniczeń związanych z pandemią COVID-19.

Czytaj więcej
Ekonomia, Prawo i podatki

Przegląd zmian w prawie podatkowym w 2021 roku

Krzysztof Wiączek

Wprowadzenie

W 2021 roku liczba regulacji nakładających nowe obowiązki wydaje się rekordowa. Dotyczy to przede wszystkim zmian w prawie podatkowym, gdzie łącznie można wyodrębnić kilkadziesiąt wprowadzonych lub planowanych do wprowadzenia zmian. Zmiany te dotyczą podatków dochodowych, (np. ograniczenie ulgi abolicyjnej czy opodatkowanie CIT spółek komandytowych), oraz  podatku od towarów i usług czy akcyzy (np. VAT na towary z Wielkiej Brytanii, Centralny rejestr podmiotów akcyzowych). Zostają też wprowadzone całkiem nowe daniny, jak np. podatek cukrowy, podatek od deszczu czy podatek od tzw. „małpek”. Niestety, w większości zmiany te są bardzo niekorzystne zarówno dla przedsiębiorców, jak i konsumentów, powodując coraz większy wzrost wydatków. W niniejszym opracowaniu zostanie przedstawiony katalog zmian w zakresie podatków, które weszły w życie od 1 stycznia 2021 roku, bądź też zaczną obowiązywać w kolejnych miesiącach.

Czytaj więcej
Prawo i podatki

Wykładnia prawa w teorii i praktyce – czyli jak interpretować zagmatwane i niejasne przepisy prawne

Krzysztof Wiączek

Wprowadzenie

Jedna z bardziej znanych paremii prawniczych wywodzących się z prawa rzymskiego głosi, iż „nieznajomość prawa szkodzi” (łac. ignorantia iuris nocet), statuując fikcję domniemania znajomości przez obywateli wszystkich norm, które zostały im we właściwy sposób podane do wiadomości (najczęściej poprzez publikację w odpowiednim dzienniku urzędowym). Współcześnie zasada ta, choć obowiązuje wszystkich obywateli, ma coraz bardziej abstrakcyjne znaczenie, gdyż przepisów prawa jest tak wiele, iż nie ma możliwości aby być w nich wszystkich szczegółowo zorientowanym. Co więcej, obecnie nawet w ramach poszczególnych obszarów czy gałęzi prawa ciężko być specjalistą – przykładem może tu być niesamowicie rozbudowane polskie prawo podatkowe, będące jednym z najbardziej skomplikowanych systemów w zakresie podatków w całej Europie. Dodatkowym czynnikiem, który poddaje również w wątpliwość zasadę pewności prawa, jest dynamika jego zmian. W samym 2020 roku w Dzienniku Ustaw RP pojawiło się dotychczas ponad 2330 pozycji (ustaw, nowelizacji, rozporządzeń i innych aktów prawnych), z których każda zawiera dokument liczący średnio od kilkunastu do kilkudziesięciu stron. Do tego dochodzą różnego rodzaju komunikaty, objaśnienia czy stanowiska Rządu lub poszczególnych ministerstw, które często i tak nie rozwiewają wielu wątpliwości. W efekcie zwykli obywatele, w tym osoby prowadzące działalność gospodarczą, zostają postawieni przez wyzwaniem stosowania się do obowiązujących przepisów bez pewności co do słuszności w ich interpretacji, która w wielu sprawach kształtuje się na poziomie legislatywy (władzy ustawodawczej), a judykatywy (władzy sądowniczej), gdyż to organy sądowe dokonują na kanwie indywidualnych spraw interpretacji tworzących pewne linie orzecznicze. Istnieją jednak pewne reguły, które stosuje się w rozumowaniu prawniczym mającym na celu właściwą wykładnię poszczególnych norm. Niniejsza analiza zostanie poświęcona przedstawieniu reguł kolizyjnych – służących usuwaniu sprzeczności pomiędzy poszczególnymi przepisami prawa, reguł interpretacyjnych – pomagających ustalić zakres rozumienia konkretnych zapisów prawnych oraz reguł inferencyjnych – pozwalających na wyciąganie wniosków z samej konstrukcji językowej analizowanych norm.

Czytaj więcej
Ekonomia, Prawo i podatki

Odpowiedzialność odszkodowawcza Skarbu Państwa a ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej

Krzysztof Wiączek

Wprowadzenie

Wprowadzony w marcu bieżącego roku stan zagrożenia epidemicznego, a następnie – stan epidemii, trwający do chwili obecnej – wywróciły nasz dotychczasowy świat o 180 stopni. Zmiany dotknęły praktycznie każdego sektora, jednak najbardziej cierpi przez pandemię gospodarka a wraz z nią tysiące polskich przedsiębiorców. Przez ostatnie miesiące wprowadzonych zostawało wiele ograniczeń w prowadzeniu działalności gospodarczej, w dodatku co do zasady w drodze rozporządzenia (chodzi tu przede wszystkim o znane i wielokrotnie modyfikowane rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii). Spowodowało to falę krytycznych głosów ze strony środowisk prawnych słusznie podnoszących niezgodność mechanizmów ograniczających prawa i wolności obywatelskie z zasadami techniki legislacyjnej, a w konsekwencji ich sprzeczność z Konstytucją RP. Również w jednej z poprzednich analiz został zasygnalizowany problem legalności wprowadzanych obostrzeń i prawdopodobieństwa skierowania w przyszłości przeciwko Skarbowi Państwa dużej liczby pozwów ze strony przedsiębiorców (więcej: „Siła wyższa – jej wpływ na możliwość rozwiązania umów gospodarczych w kontekście stanu epidemii wywołanej przez SARS-CoV2”). Pytanie o możliwość wytoczenia powództwa w związku z poniesionymi stratami zadaje sobie już coraz więcej osób, których działalność gospodarcza została znacząco ograniczona. Dlatego też w niniejszej analizie problematyka ta zostanie szerzej przedstawiona.

Czytaj więcej
Ekonomia, Prawo i podatki,

Przygotowanie do zamknięcia 2020 roku

Krzysztof Wiączek

Wprowadzenie

Na większości podmiotów gospodarczych ciążą obowiązki związane z corocznym zamknięciem ksiąg rachunkowych i sporządzeniem – na podstawie danych w nich zawartych – sprawozdania finansowego. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości (dalej: „UoR”) jednostki wykonujące prace związane z zamknięciem roku są zobowiązane do szeregu czynności (oprócz sporządzenia sprawozdania finansowego do obowiązków tych należy m.in. przeprowadzenie inwentaryzacji czy – w przypadku części jednostek – badanie sprawozdania finansowego za poprzedni okres sprawozdawczy przez biegłego rewidenta). W niniejszym opracowaniu zostaną przedstawione pokrótce najważniejsze terminy poszczególnych etapów zamknięcia 2020 roku. Uwzględnienie tych dat w kalendarzu 2021 roku z pewnością pomoże w odpowiednim zaplanowaniu całej procedury i uniknięciu ryzyka odpowiedzialności za niedokonanie określonych czynności w terminie.

Czytaj więcej
Prawo i podatki, Zarządzanie

Opodatkowanie CIT spółek komandytowych – wyzwania związane z wyborem optymalnej formy prawnej

Krzysztof Wiączek

Wprowadzenie

30 listopada 2020 roku została w Dzienniku Ustaw opublikowana ustawa z dnia 28 listopada 2020 roku – o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw, zwana dalej „ustawą nowelizującą” (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123, dostępna pod linkiem: https://dziennikustaw.gov.pl/D2020000212301.pdf).

Jej uchwalenie zakończyło toczącą się od pewnego czasu burzliwą dyskusję co do zasadności objęcia CIT spółek komandytowych oraz – co do zasady – spółek jawnych, czemu sprzeciwiali się przedsiębiorcy oraz znaczna część opozycji. Warto nadmienić, iż uchwalenie ustawy nowelizującej nastąpiło w ostatnim terminie umożliwiającym jej wejście w życie 1 stycznia 2021 roku – Sejm bowiem początkowo uchwalił niniejszy akt 28 października 2020 roku, przekazując go dzień później Senatowi. Wyższa izba polskiego parlamentu wykorzystała z kolei w pełni 30-dniowy termin na ustosunkowanie się do ustawy i dopiero w dniu 27 listopada 2020 roku podjęła decyzję o wniesieniu poprawek (m.in. wyłączających spod opodatkowania CIT spółki komandytowe z polskim kapitałem), przekazując ustawę z powrotem do Sejmu. Istniała więc szansa, iż nawet przy przełamaniu stanowiska Senatu, Sejm nie zdąży uchwalić ustawy w terminie umożliwiającym jej publikację do końca listopada (a wówczas jej wejście w życie przesunęłoby się o rok). Niestety, już kolejnego dnia posłowie wykazali się ogromną determinacją i odrzucili kluczowe poprawki Senatu, zaś ustawa została przekazana Prezydentowi RP, który podpisał kolejnego dnia (29 listopada). W efekcie, ustawa nowelizacyjna została opublikowana 30 listopada, przez co okres jej vacatio legis został zachowany, a wejście w życie z dniem 1 stycznia 2021 roku stało się faktem

Czytaj więcej