Wprowadzenie
Wpływ rosnącej inflacji na nasze życie staje się widoczny we wszystkich aspektach życia zawodowego czy prywatnego. Rosnące ceny produktów, opłat czy usług dają się we znaki także wielu przedsiębiorcom. Negatywne skutki inflacji mają wpływ zwłaszcza na kontrakty długoterminowe, gdzie wynagrodzenie zostało ustalone w polskich złotych – siła nabywcza danej kwoty jeszcze rok temu była dużo większa niż obecnie, przez co de facto tacy przedsiębiorcy zarabiają mniej. W niniejszym opracowaniu przedstawiona zostanie tematyka klauzul waloryzacyjnych, które mogą stanowić dla firm zabezpieczenie przed gwałtownym wzrostem cen.
Zasada nominalizmu
Zasadą w polskim prawie zobowiązań jest stałość kwoty wynagrodzenia za określone usługi lub świadczenia, którą to kwotę strony ustaliły przy zawieraniu umowy. Jeśli więc strony ustalą wynagrodzenie za świadczone usługi w wysokości 5 000 zł miesięcznie, a umowa została zawarta na 2 lata, to nawet pomimo wzrostu inflacji i realnego spadku wartości takiej kwoty strona zobowiązana będzie uiszczać wynagrodzenie w umówionej wysokości. Podobnie jest np. przy zawieraniu umowy pożyczki – jeśli ktoś pożyczyłby 500 zł i zobowiązał się oddać tę sumę w ciągu roku, z prawnego punktu widzenia przelanie pożyczkodawcy 500 zł będzie prawidłowe, choć z perspektywy ekonomicznej udzielający pożyczki może otrzymać mniej, z uwagi na mniejszą siłę nabywczą pieniądza. Powyższa zasada określana jest w prawie cywilnym jako zasada nominalizmu. Określa ją art. 3581 § 1 Kodeksu cywilnego (dalej: „k.c.”), który stanowi: „Jeżeli przedmiotem zobowiązania od chwili jego powstania jest suma pieniężna, spełnienie świadczenia następuje przez zapłatę sumy nominalnej, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej.”. Jednocześnie dalsze paragrafy tego artykułu określają sytuacje, w których zasada nominalizmu może zostać wyłączona.
Klauzule waloryzacyjne – wyjątek od zasady nominalizmu
Strony mogą zabezpieczyć swoje interesy włączając w umowie zasadę nominalizmu poprzez wprowadzenie klauzul waloryzacyjnych. Nie dzieje się to jednak z mocy prawa, konieczne są precyzyjne i wyraźne zapisy umowne. Zgodnie z art. 3581 § 2 k.c.: „Strony mogą zastrzec w umowie, że wysokość świadczenia pieniężnego zostanie ustalona według innego niż pieniądz miernika wartości.”. Co istotne, przepis ten nie ogranicza możliwości wyłączenia zasady nominalizmu wyłącznie w stosunkach pomiędzy profesjonalnymi podmiotami – klauzule waloryzacyjne mogą być wprowadzane także do umów pomiędzy osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej (np. sprzedaży ratalnej rzeczy ruchomej, pożyczki, czy długookresowego najmu prywatnego).
Obecnie może się wydawać, że klauzule waloryzacyjne zabezpieczają głównie interesy stron otrzymujących świadczenia pieniężne (z uwagi na spadającą wartość złotego), jednakże w przypadku spadku inflacji i wzmocnienia polskiej waluty będą one korzystne dla osób otrzymujących świadczenia. Instytucja ta ma bowiem na celu obustronne zminimalizowanie ryzyka zmiany wartości pieniądza, w którym dokonywana jest zapłata za dane świadczenie, poprzez wprowadzenie innego miernika, w oparciu o który ustalamy na bieżąco wartość waluty, w której płacimy.
Jakie mierniki wartości można wprowadzić w klauzulach waloryzacyjnych?
Przepis art. 3581 § 2 k.c. stanowi o „innym niż pieniądz mierniku wartości”, nie wprowadzając przy tym jakiegoś zamkniętego katalogu takich mierników. Do podstawowych mierników najczęściej stosowanych w relacjach biznesowych możemy zaliczyć:
1) Klauzule indeksowe – gdzie miernikiem wartości jest np. stopa inflacji,
2) Klauzule złota – dzięki którym wartość świadczenia może być obliczana w oparciu o cenę złota w chwili uiszczania należności (Uwaga! Przy tym rodzaju klauzuli należy precyzyjnie określić, jaką cenę złota mamy na myśli, bowiem np. wartość rynkowa czy wartość giełdowa złota będą stanowiły dwa zupełnie różne mierniki),
3) Klauzule walutowe – w tym wypadku dodatkowym miernikiem jest równowartość kwoty świadczenia wyrażona w innej walucie (np. euro, dolarze, funcie brytyjskim czy franku szwajcarskim) oparta o kurs tej waluty w dniu wymagalności świadczenia,
4) Klauzule towarowe – gdzie dodatkowym miernikiem będzie cena konkretnego towaru (np. benzyny)
5) Klauzule wynagrodzenia – w których wartość świadczenia będzie skorelowana z pewnymi kwotami podlegającymi okresowym fluktuacjom (np. wartość świadczenia odpowiada dwukrotności płacy minimalnej, przeciętnemu wynagrodzeniu w sektorze prywatnych przedsiębiorstw itp.).
Waloryzacja sądowa – nie dla przedsiębiorców
Opisane sytuacje dotyczyły waloryzacji umownych (opartych o art. 3581 § 2 k.c.), o których wprowadzenie należy zadbać przed zawarciem konkretnej umowy. W przypadku trwającej już umowy polskie prawo cywilne wprowadza możliwość zmiany wynagrodzenia na drodze sądowej (waloryzacja sądowa). Instytucja ta określona jest w art. 3581 § 3 k.c., który stanowi: „W razie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza po powstaniu zobowiązania, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, zmienić wysokość lub sposób spełnienia świadczenia pieniężnego, chociażby były ustalone w orzeczeniu lub umowie.”. Waloryzacja sądowa może nastąpić tylko, gdy zmiana siły nabywczej pieniądza jest istotna (przy czym ustawa nie określa znaczenia tego sformułowania) – normalne wahania wartości danej waluty nie będą mogły stanowić podstawy do zmiany wysokości świadczenia na drodze sądowej. Co więcej, waloryzacja sądowa jest możliwa nawet, gdy strony zawarły w umowie klauzule waloryzacyjne (waloryzacja sądowa jest niezależna od waloryzacji umownej). Niestety z żądaniem do sądu zasadniczo nie może wystąpić przedsiębiorca. Zgodnie z treścią art. 3581 § 4 k.c.: „Z żądaniem zmiany wysokości lub sposobu spełnienia świadczenia pieniężnego nie może wystąpić strona prowadząca przedsiębiorstwo, jeżeli świadczenie pozostaje w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa.”. Nie zmienia to faktu, że osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej, która z tym przedsiębiorcą zawarła umowę, z takim żądaniem będzie już mogła do sądu wystąpić. Sam przedsiębiorca (jako osoba prywatna) również będzie mógł skorzystać z tego uprawnienia – jednak wyłącznie w stosunku do umów, w których świadczenie nie pozostaje w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.
Podsumowanie
Klauzule waloryzacyjne stanowią dosyć mocne zabezpieczenie przedsiębiorców przed negatywnymi skutkami spadku siły nabywczej pieniądza. Dotychczas nie były szczególnie popularnym instrumentem w obrocie gospodarczym, jednak sytuacja gospodarcza naszego kraju i rosnąca inflacja zmusza firmy to możliwie optymalnego zabezpieczenia swoich interesów. Warto pamiętać, że klauzule waloryzacyjne stanowią wyjątek od zasady nominalizmu obowiązującej w polskim prawie cywilnym, dlatego niezwykle istotne jest wyraźne i precyzyjne ich określenie w umowie. Co więcej, równie istotne jest określenie rodzaju miernika stosowanego w klauzuli (miernik indeksowy, walutowy, czy miernik złota są tu najczęściej spotykanymi) oraz sposobu obliczania świadczenia. W przypadku osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej dodatkowym instrumentem ochronnym będzie możliwość żądania zmiany wynagrodzenia wysokości lub sposobu spełnienia świadczenia pieniężnego przez sąd (waloryzacja sądowa). Osoby prowadzące działalność gospodarczą nie będą jednak mogły z niego skorzystać, jeśli świadczenie pozostaje w związku z prowadzeniem ich firmy. Dlatego też przedsiębiorcy w sposób szczególny powinni zadbać o wprowadzenie do nowo zawieranych kontraktów umownych klauzul waloryzacyjnych, gdyż mogą one stanowić jedno z nielicznych zabezpieczeń przed stratami wynikającymi z rosnącej inflacji.
Źródła:
P. Nazaruk, Komentarz do art. 3581 [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, LEX/el. 2021.